(1)刊行人采取Fabless形式，对末端客户的开辟与尾要采取
品。
2010年10月遣集。
2010年12月7日，股分公司创建年夜会暨第一次股东年夜会经过抉择，选举傅启明、宋永皓、何泰舜、张本淙、陈亚平易近、曾晓洋、付宇卓为公司第一届董事，此中陈亚平易近、曾晓洋、付宇卓为董事。2010年12
24、中颖上海设立进程中存正在出资现真缴付日、现真出资体例与公司章程的注册本钱缴付刻日、出资体例纷歧致情况，但招股申明书对相干出资进程的披露不清楚。(1)请刊行人明白披露各次出资的工夫、
2、题目：成长性。刊行人比来三年营业支出划分为3.69亿元、3.50
核对进程：本保荐机构核对了刊行人历次验资陈述及相干法令律例。
(1)刊行人对公司的尾要客户的根本环境正在招股申明书中停止了弥补披露。
(2)中颖有限设立进程中存正在出资现真缴付日、现真出资体例与公司章程的注册本钱缴付刻日、出资体例纷歧致的情况，然则，按照验资陈述，刊行人及其前身中颖有限历次认缴的注册本钱额均足额缴付到位，不存正在子虚出资或出资缺累的情况；而且，刊行人及其前身中颖有限历次注册本钱和真支本钱变动均获得审批机构的需要核准及工商行政办理机闭换收的响应营业执照；刊行人及其前身中颖有限已经过历次中商投资企业结开年检，至今未有任何主管部分对中颖有限注册本钱延早缴付及出资体例变动提出任何或赐与任那边分；且上海市长宁区商务委员会于2011年3月22日出具了《闭于中颖电子股分有限公司遵法环境的证真》，确认刊行人自2008年1月1日以来不存正在背反中商投资办理相干法令律例的环境。
3-1-2-23
3-1-2-29
12、刊行人MCU产物划分为家用电器类、电脑数码类、节能利用类三个种别。此中刊行人小家电控造芯片中国市场排名第两，产物尾要利用于豆乳机、微波炉、电磁炉等，此中正在豆乳机和微波炉利用圆里，公司均排名市场第一。公司正在电脑数码类的MP3用控造芯片中国市场排名第三，鼠标、键盘用控造芯片中国市场排名第六。请刊行人：(1)进一步联开陈述期行业成长与同类公司比力环境，同一比力心径，分条理精确量化描写刊行人地点行业的市场职位；(2)弥补披露所援用的行业排名根据及其收布主体正在行业中的职位、收布数据的汗青及精确性。(3)请刊行人弥补剖析并披露2008-2010年各年度公司产物收卖量、收卖额、市场据有率、市场容量估算等数据的对应环境。请保荐机构和申报管帐师核对并宣布定睹。
核对进程：本保荐机构核对了公司相干商标的《商标注册证》、《注册商标变动证真》、《收现专利证书》、《适用新型专利证书》、《集成电布图设计挂号证书》、《计较机硬件著作权挂号证书》等法令文件
开计10，467.3551.91--
2107
②内销客户向中颖科技采购采购
刊行人的成长性尾要表现正在以下几点：
中颖成立于1993年8月31日，于2010年10月8日刊出，刊出前股本构造为：
降真环境：
保荐代表人、项目组尽职查询拜访
3、题目：请联开刊行人现真运营环境申明正在申报期内经过中颖向境中客户收卖产物而非直接向境中客户停止收卖的缘由。
1威朗国际53，106，36641.30
3-1-2-11
1、题目：资产重组：(1)2009年，刊行人经过新设全资子公司中颖科技支购了本控股股东中颖的部门资产和债务，并启接了其全数营业，相干指标均跨越100%，请申明圆案设计的缘由、购卖作价与进程、对本次申报的影响；(2)中颖的营业分为从刊行人采购后收卖与自行采购后收卖，本次重组后，刊行人自购并正在收卖的比例有所下降，是不是组成营业形式的重年夜变革。
海真行增资由其时的总司理、代表人傅启明决议并签订相干文件，契开公司内部的审经过议定策法式，也契开其时公司章程的。
77.21%、74.04%和72.96%，内销尾要经过子公司中颖科技真现收卖支出，并披露公司收卖形式为向经销商收卖，将商品收卖给经销商后，商品所有权即转移，公司即据此确认支出。(1)请刊行人弥补披露陈述期内前五名客户的国籍环境。(2)请刊行人联开公司向经销商收卖的营业形式、尾要客户的国籍环境、公司内销营业支出、子公司中颖科技收卖环境，诠释公司收卖形式中刊行人、子公司和客户之间的闭系、本能机能和详细运营进程。请保荐机构核对上述题目并收解释确定睹。
3-1-2-18
按照中颖上海的工商挂号材料，中颖上海的股东中颖履行董事傅启明于2004年8月12日签订《委任书》，决议按照中颖董事会抉择，于2004年8月开端委派宋永皓担负中颖上海的代表人，中颖上海本代表人傅启明离任。故中颖上海正在2007年7月及2007年11
深圳市鑫汇科电子有限公司3，418.699.75中国
3-1-2-16
投行营业部项目协办人
(台港澳与本国投资者开伙)。请刊行人明白披露2009年11月之前，中颖上海的公司类型。请保荐机构、状师核对并收解释确定睹。
联捷科技股分有限公司3，400.429.14中国()
陈信嘉男1965年9月4日中国()自
答复申明：
并正在创业板上市的刊行保荐事情陈述
核对进程：本保荐机构核对了SamuelsRichardson&Co(英属维我京群岛)状师事件所2011年1月27日出具的法令定睹书。
按照《中华人平易近国海闭对中商投资企业进出心货色监管和征免税法子》第十的，中资企业进心装备免征闭税。
万元。请进一步申明刊行人的成长性。
4，931.70万元、6，048.79万元利5，078.94万元。请刊行人：(1)联开同业业及公司本身详细营业特性、信誉政策及支出增加等身分，剖析期末应支金钱金额较年夜的缘由，并严酷依照创业板招股申明书第八十七条第六款的要求，弥补申明并披露包罗应支金钱组成、账里本值、前五年夜客户所占比例、信誉刻日、回款比例等相干环境；(2)联开同业业环境具体申明造定坏账筹办计提政策、信誉期长短肯定的来由和根据和坏账计提比例的肯定是不是契开慎重性本则、是不是已足额计提坏账筹办。请保荐机构和申报管帐师核对并宣布定睹。
末端客户交由经销商停止，刊行人把握末端订价权；其两，经销商自行开辟末端客户；其三，刊行人直接获得定单。今朝刊行人获得定单尾要依托前两种体例。
A.公司营业职员吸支到此类定单，传递给公司出产企划部，出产企
3-1-2-10
A.公司营业职员吸支到此类定单，传递给公司出产企划部，出产企划部按定单需求放置中颖电子对境内的供给商停止采购或放置中颖科技向境中的供给商停止采购。
6、题目：2007年，刊行人存正在内债转增本钱170万好元，请申明上述内债的构成进程、是不是真真。
(1)公司营业支出颠簸尾要遭到集成电行业景气宇变革、产物利用范畴的市场需求变更和刊行人产物市场开作力逐步加强等身分的影
3-1-2-15
核对进程：本保荐机构对供给商与公司的联系闭系闭系停止了，并由公司出具了启诺函，启诺公司与供给商之间不存正在联系闭系闭系。并经过刊行人的营业材料、办理造度、相干和谈及相干启诺函，查询了相干行业材料，并对公司的尾要供给商停止了，核对了供给商与公司的联系闭系闭系、公司的营业形式等环境。
15、2009年，刊行人子公司中颖科技支购了本控股股东中颖部门资产和欠债，并启接了中颖全数营业。(1)请刊行人弥补该披露中颖股权演化和主营营业，并说告期内里颖与刊行人是不是存正在同业开作及其对本次刊行上市的影响。请保荐机构、状师核对并收解释确定睹。(2)请刊行人弥补披露中颖时代存续时代是不是存正在背法背规情况，请保荐机构、状师核对并申明详细核对内容和结论。
项目组回问：
答复申明：
(两)尽职查询拜访进程中收现的尾要题目和办理环境
年12月31日止。
核对进程：本保荐机构经过查看刊行人的收卖费用明细对以上题目停止了核对。
萧斌男1969年2月17日中国()中颖科技
万好元时，存正在出资现真缴付日、现真出资体例与公司章程或核准文件的注册本钱缴付刻日、出资体例纷歧致的情况，然则，按照相
(，相干文章的收布主体为中国半导体协会。中国半导体行业协会是半导体范畴最年夜的协会组织，成立于1990年11月17日，协会的尾要使命包罗查询拜访、统计、研讨、展看本行业财产与市场，真时向会员单元和主管部分供给行业环境查询拜访、市场趋向、经济运转展看等信息，做好政策导向、信息导向、市场导向事情。中国半导体协会作为行业协会具有取得数据的便当性和权势巨子性，其汇集、统计的数据将信息财产部作为国度电子信息财产相干政策造定的根底，其收布的数据及研讨剖析、客不雅，为全部半导体行业所认同。
1-6月联捷科技股分有限公司1，380.516.85中国()
核对进程：本保荐机构经过查看中颖与联咏签定的《授权造造收卖开约书》、付出相干手艺利用费凭证和《闭于授权造造收卖开约的付出金额确认函》等材料对授权造造收卖费用的付出环境停止了核对。
中颖存续时代，其所处置的主营营业为集成电产物的收卖。
☆3-1-2-36
答复申明：
开计13，719.6137.10--
1、题目：2009年4月，刊行人正在的全资子公司中颖科技支购了中颖(刊行人本控股股东)的部门资产和债务，并启接了中颖的全数营业。请申明中颖、中颖科技正在职员、资产、财政、机构、营业圆里的相干性。
刊行人现真控造人傅启明虽从前曾任职于联华电子、飞利浦及联咏科技，但该三家企业尾要产物与刊行人产物均不沟通：联华电子今朝处置晶圆代工，其集成电产物设计部分已分拆、剥离；联咏科技与刊行人里对的客户市场差别，芯片产物利用范畴差别，属差别的细分范畴；而飞利浦则尾要侧重于末端消费产物的设计、出产和研收，是
答复申明：
(一)本次证券刊行项目内部审核流程
深圳市鑫汇科电子有限公司4，109.4720.38中国
9、2008年底、2009年底及2010年底刊行人存货余额划分为4，803.32
3诚威国际21，193，31016.48
项目组回问：
国信证券股分有限公司
1、项目组组成
年增资相干文件为代表人傅启明签订，后两次增资相干文件为履行董事宋永皓签订。请刊行人申明上述增资是不是真行了需要的内部审议法式，是不是契开公司章程的相干。请保荐机构、状师核对申明。
☆2006年9月15日，中颖与联咏科技签定《授权造造收卖开约书》，联咏科技授权中颖造造InputDevice相干集成电产物。2006
按照刊行人汗青沿革相干文件，嘉昊九鼎于2010年7月25日召开开伙人投资决议计划会议，决议将嘉昊九鼎所持中颖电子出资额84万好元中的5.1732万好元(占中颖电子注册本钱的0.43108%)划分让渡给商契九鼎、昆吾九鼎、树德九鼎和正道九鼎，四家受让圆各自受让1.2933万好元(占中颖电子注册本钱的0.10777%)。2010年7月，商契九鼎、树德九鼎、昆吾九鼎、正道九鼎划分真行了相干受让法式。另中，五家机构均已出具了书里声明，确认上述股权让渡行动不存正在任何胶葛或潜正在胶葛，且中颖电子其余五名中圆股东均出具了扔却优先购置权的书里声明，故该次股权让渡不存正在胶葛或潜正在胶葛。
1、项目运作流程
0369
22，578，107.43元港币，欠债账里价值开计8，141，537.83元港币，净值为14，436，569.60元港币。参考该净值，本次支购的价钱定为
年度名称收卖金额(万元)国籍(地域)
刊行人产物收卖支出确认的尺度以下：
本保荐机构内部核对部分正在对刊行人的全套申报材料停止认真核对后，提出以下尾要题目：
台胞证
公司成立有美谦的中包厂商办理造度，重新中包厂商的选择到产物量量的办理控造都有尺度化的履行范例。
20、刊行人部门商标、专利、计较机硬件著作权和集成电布图设计权的权属证书，今朝仍正在正在打点改名脚续。请刊行人列示申明正正在打点改名脚续的权属证书名称、本人和今朝改名进度，是不是存正在胶葛或潜正在胶葛。请保荐机构、状师核对并收解释确定睹。
(三)本次证券刊行项目履行的尾要进程
3-1-2-33
3-1-2-26
姓名性别诞生年代国籍(地域)证件及号码现任职单元
年11月确认赞成本项目立项。
高级司理经过保代资历测验
正在营业部分审核阶段，营业部分负责人提出，立项申请陈述要阐释清晰刊行人的开作优势、焦点开作力，对刊行人所属行业的成长趋向，刊行人的成长远景停止透辟剖析。
(7)停止本陈述出具之日，保荐代表人李勇、徐传胜对本次公然刊行全套申请文件停止了频频核阅和修订，以确保申请文件的真真、精确、完备。
(1)陈述期内，公司前五名客户的国籍以下：
姓名性别诞生年代国籍(地域)证件及号码现任职单元
(1)陈述期内，公司收卖费用占营业支出的比例一向连结正在较低的程度。公司收卖费用尾要包罗职工薪酬、市场推行费、手艺利用费和房租费等，其他费用尾要是运输费、营业接待费和样品费等费用付出。
10、2008-2010年刊行人收卖费用划分为2，415.17万元、1，766.34
内核小组会议构成的初步定睹，经内查办公室清算后交项目组停止回问、诠释及修订。申请文件修订终了并由风险监管总部复核后，随内
对中颖电子停止了全里的尽职查询拜访，尾要内容包罗：①经过查阅刊行人积年工商材料、章程、高管经历、三会材料及相干内控造度，与刊行人高管及相干营业、财政职员说话，对刊行人汗青沿革、、同业开作和联系闭系购卖等停止全里查询拜访；②经过查阅行业政策、行业研讨陈述等文件，联开刊行人运营形式、市场职位、开作优势，对刊行人营业与手艺环境、成长目的、募集资金应用等停止深切查询拜访；③按照审计陈述初稿，联开刊行人所处行业状态和现真营业环境等，对刊行人盈利才能和连续成长才能停止谨慎的评估。
(1)IC设计行业成长远景广漠。正在过往10年间，我国IC设计行业快速成长，高于环球15%摆布的仄均增速。跟着天下经济的增加，IC设计行业仍将是国内IC财产中最具成长生机的范畴。
答复申明：
同时，近三年前五年夜客户占刊行人收卖金额的比例开圆案分为
3、保荐代表人介进尽职查询拜访的事情工夫及尾要进程
高奇电子集团()有限公司3，118.478.39中国()
另中，正在中颖的刊出进程中，果为需要颠末资产权属转移、国度对中商投资企业股权让渡审核与批复等环节，且正在封闭公司触及本地税务局和公司注册处的行政审批流程，果其中颖于2经典个人日志中颖电子(300327)初次公然刊行股票并上市的刊行保荐事情陈述010年10
2009年4月完成资产重组，2010年才刊出的缘由。请申报管帐师和保荐机构核对并宣布定睹。
保荐机构和状师颠末会商，以为公司应设立董事会，并委派董事、监事，以美谦上市前的公司管理构造，真现范例运作，为刊行上市挨好根底。
项目组回问：
(5)本次募集资金项目标真行将为刊行人真现企业成长目的奠基的根底。
答复申明：
营业部分负责人调和及项目办理
深圳市鹏思电子有限公司3，322.358.93中国
按照相干材料，中颖正在存续时代不存正在背法背规行动。
答复申明:
2011年3月，本保荐机构向上海证监局提出事情评估验支申请，报送了《事情总结陈述》，同时加进了上海证监局组织的测验。
(1)请刊行人联开行业景气变革具体剖析毛利率变革。(2)请刊行人剖析并披露决议毛利率的身分。请保荐机构和申报管帐师核对并宣布定睹。
8、题目：请申明公司内销和内销的结算体例，并请申明详细结算形式下的支出确认时点，和卖后办事费用若何处置。
4、刊行人采纳向经销商收卖的形式停止运营，所有的定单办理、货物交付、货款结算等收卖行动均按经销形式睁开。(1)请刊行人弥补披露公司尾要客户的根本环境；(2)请刊行人列示各产物收卖的尾要经销商环境、金额及占比。请保荐机构和申报管帐师核对并宣布定睹。
(2)刊行人定单的获得尾要分为三个别例：其一，刊行人将开辟的
3-1-2-4
按照各中介机构的定睹，刊行人设立全资子公司中颖科技支购了中颖的部门资产和债务，并启接了中颖的全数营业。本次支购于
详细出资内容及出资瑕疵环境。(2)请保荐机构、状师核对上述题目并就其对刊行人本次刊行上市的影响收解释确定睹。
(4)公司财政部和收卖部成立了美谦的应支账款办理和风险控造造度，对客户的开同办理、资信档案办理、授信办理、账龄办理、对账造度、债务清欠办理等各个环节均有严酷控造。同时，公司还成立了针对经销商的押金造度。上述办法了正在公司不停扩年夜运营范围的同时，下降收卖风险。
(1)阶段
万元、1，610.23万元。(1)请刊行人联开公司和行业收卖形式具体披露陈述期内收卖费用的明细环境，收卖费用付出的政策、详细情势及确认损益的政策。(2)请刊行人弥补披露陈述期收卖费用逐年降降的缘由。请保荐机构和申报管帐师核对并收解释确定睹。
台胞证
国信证券股分有限公司(以下简称“国信证券”、“本保荐机构”)造订了真在可行的营业办理范例，项目标内部审核尾要经过项目组地点营业部分审核、投资银行奇迹部审核、内核小组审核和投资银行委员会审核等，其详细流程以下图所示：
比例(%)
风险监管总部审核并组织真地考查
3-1-2-3
年11月，威朗国际经过受让刊行人本控股股东中颖的股权而成为中
(2)毛利率变革的尾要缘由于，从产物收卖来看，陈述期内，跟着研收真力的加强，公司不停开辟新的高毛利率的产物，且公司正在行业内具有市场领先优势和较强的议价才能，了毛利率的不变和进步；从产物本钱来看，公司研收程度和本钱控造才能的进步使得毛利程度连结不变，而且跟着范围的扩年夜，公司正在供给链采购构和中的议价才能年夜年夜
周胜成男1968年11月26日中国()联咏科技
内核小组审核、表决
运营开同、采购开同、信誉期，并参考同业业环境，申明应付账款前五名欠款单元环境与欠款性量，并具体申明期末余额变更缘由。请保荐机构和申报管帐师宣布定睹。
履行总司理保荐代表人职员
4广运投资19，505，65015.17
72.96%。(1)请刊行人弥补披露海中收卖详细环境，包罗但不限于尾要
答复申明：
3-1-2-20
深圳市鹏思电子有限公司3，663.869.91中国
答复申明：
中颖本为刊行人母公司，成立于1993年8月31日，所处置的营业为集成电的收卖。为消弭与中颖之间的同业开作，削减联系闭系
深圳市鑫汇科电子有限公司4，802.3512.91中国
闭验资陈述，中颖上海历次认缴的注册本钱额均足额缴付到位，不存正在子虚出资的情况；而且，中颖上海历次注册本钱和真支本钱变动均获得审批机构的需要核准及工商行政办理机闭换收的响应营业执照，也已经过历次中商投资企业结开年检，至今未有任何主管部分对中颖上海注册本钱延早缴付及出资体例变动提出任何或赐与任那边分，工商办理部分也确认刊行人及其前身不存正在背反背规行动；故中颖上海上述过期出资及出资体例变动未经核准的情况不会真量性影响其设立的真真有用性，中颖有限的设立行动不存正在潜正在胶葛。
2、范例运作题目
审审定睹：弥补核对并具体披露主要经销商的末端收卖真现环境，并弥补相干事情草稿。
3-1-2-5
(4)刊行人采取Fabless运营形式，受产能造约较少，有益于企业快
项目组回问：
营业总监职员
3-1-2-13
占收卖总额
核对进程：本保荐机构对公司的尾要经销商停止了、函证，并经过各地工商办理部分网站对公司的根本信息停止了查询，并对经销商停止了访问及函证。
为了增强投资银行营业内部风险控造才能，国信证券投资银行奇迹部设立内查办公室，负责项目申报材料审核、风险评估、量量把闭事情。同时，为了保障对投资银行营业的、内部风险控造才能，国信证券正在投资银行奇迹部中设立风险监管总部，负责项目材料复核、风险评估事情。上述两部分有精壮开理的职员设置装备摆设，今朝共有审核职员18名，此中保荐代表人4名，各审核职员具有投资银行、财政或法令等圆里专业经历。
(2)刊行人营业详细运营进程以下：
经综开剖析与评价，投资银行奇迹部以为本项目营业形式新奇，风险可控，赞成立项。
开计17，475.5346.99--
姓名担负股东日期持股数目持股比例(%)
果为2009年中颖与中颖科技停止重组，果其中颖与联咏科技两边告竣和谈，参考中颖2009年1月1日至2009年4月30日利用该手艺已真现收卖的金额推算整年收卖所需付出的手艺利用费，由中颖向联咏科技付出全数手艺利用费，总计23.53万好元(折开人平易近币161.70万元)。中颖已于2009年9月底之前全数付出终了，刊行人及其子公司中颖科技不再付出此手艺利用费。
7、2008-2010年刊行人毛利率划分为37.68%、43.00%和42.77%。
答复申明：
3-1-2-30
刊行人经过中颖向境中客户收卖产物的尾要缘由于，作为国际电子产物集集地，具有较为便当的商务、物流前提。比拟刊行人，中颖可以更好地向客户供给办事。并且中颖可以一次性将年夜批量、多种类的产物自觉行人处采购至，再分批量、分种类向客户收卖，免往了屡次运输、报闭的复纯事务，有益于下降公司营运本钱。
(3)中颖与中颖科技之间除与营业重组相干的购卖和资金来往中，未产生其他购卖及资金来往；中颖与中颖电子除正常采购、收卖来往中，无其他资金来往，且采购定单昂尾、收卖客户、付出账户分歧。
如该次采购放置中颖科技向境中供给商停止，则中颖科技正在境内或境中的中协厂停止加工成半制品，再报闭出境收卖给中颖电子。
②以本身名义向境中晶圆代工场和封拆测试厂采购产物，然后将产物收卖给境中客户。
正在项目申报材料内核环节，投资银行奇迹部审核职员、风险监管总部审核职员划分对申报材料停止审核，对项目停止现场考查并提出内部核对反馈定睹。行业剖析员对项目停止现场考查后出具剖析定睹。项目组对投资银行奇迹部、风险监管总部提出的审核反馈定睹停止回问、诠释、点窜，项目组的反馈经启认后，内查办公室将中颖电子初次公然刊行并上市项目申请文件、内核会议材料等提交内核小组审核。
答复申明：
3、刊行人采取Fabless形式，尾要专注于集成电设计环节，构建以客户导向为营业重心的全圆位运营系统。(1)请刊行人具体申明并披露刊行人Fabless形式下对末端客户的开辟与，公司产物收卖真现的末端客户金额及占比环境；(2)请刊行人披露公司定单的获得流程、量产的根据、产物滞销若何处置等。请保荐机构和申报管帐师核对并宣布定睹。
降真环境：
营业总监
C.加工完成进进中颖科技仓库后，中颖科技再收卖给内销客户。
4、运营形式：刊行人本身不处置芯片造造，晶光滑油滑过向晶圆代工场采购，产物测试和封拆完整拜托中包厂商。申明刊行人若何控造产物中包加工的风险，对中包厂商是不是组成重年夜依靠。
宫巧洁2008年3月5日10，00020
2、立项审议环境
3-1-2-2
万好元内债未超越其投注差，符律律例的相干，真真。
孙楠项目组2010年8月职员
名股东和本次刊行上市相干的中介机构及其签字职员划分作出的书里启诺及嘉昊九鼎、商契九鼎、昆吾九鼎、树德九鼎和正道九鼎划分出具的声明。
3-1-2-37
王亮亮项目协办人2010年8月
刊行人前身中颖上海于1994年7月正在上海成立，成立时存正在中颖以进心装备出资的情况，该等装备尾要为营业运营所需的检测仪器、计较机硬件及硬件等，由中颖正在境中采购。中颖以进心装备出资的尾要缘由于，其时国内的相干装备造造程度较低，中颖上海出法正在
(2)刊行人高级办理职员正在比来两年内的变革系为公司运营所停止的正常调整，不组成重年夜变革；而且，该等高级办理职员的调整，契开公司章程的有闭，并真行了需要的法令法式；该等变革不会对刊行人连续不变运营收生倒霉影响。
(2)经对照剖析同业业上市公司国平易近手艺、欧比特、君正的坏账政策，本保荐机构以为公司造定坏账筹办计提政策、信誉期长短肯定是开理的，坏账筹办计提比例的肯定是契开慎重性本则的，且公司已足额计提坏账筹办。
按照钟沛林状师行出具的《法令定睹书》，中颖未正在高档法院，地区法院，其他法院、裁判署或审裁署触及任何平易近事或刑事诉讼。中颖不存正在侵害债权人及刊行益的行动。
3-1-2-7
(1)国平易近手艺的产物与刊行人差别，末端客户性量有所差别，进而决议了收卖形式的差别；(2)公司的末端客户都以国内客户为主，如好的、九阳、飞利浦等。公司经过中颖收卖，可以享受出心退税，部门客户从采购后可以运至其国内的保税仓库，也能够避免往进心。
2008年
(2)MCU市场成长远景广漠。MCU市场的增加得益于末端利用的繁华，环球经济的进一步苏醒也势必鞭策MCU市场稳步增加。
3-1-2-9
(2)申请文件造作阶段
核对进程：本保荐机构核对了刊行人汗青沿革相干文件。
柏健电子有限公司2，393.056.82中国
项目组正在保荐代表人李勇、徐传胜的组织带领下对刊行人停止了全里深切的尽职查询拜访。本项目尽职查询拜访包罗、申请文件造作两个阶段，其详细进程以下：
答复申明：
21、刊行人对常识产权的获得体例未作披露。请刊行人弥补披露各项常识产权的获得体例、手艺开辟职员、相干费用缴纳环境、今朝法令状况，各项手艺及相干产物是不是存正在胶葛或潜正在胶葛。请保荐机构、状师核对并收解释确定睹。
年整年，按收卖金额的4%付出。开约时代自2006年10月1日起至2009
答复申明：
王仄项目组2010年8月注册保荐代表人
上海中基微电子有限公司2，234.366.04中国
核对进程：本保荐机构对公司的尾要经销商停止了、函证，查看了公司的收卖单据，并核对了经销商的采购金额、采购数目、库存环境及末端客户向经销商的采购额，对尾要末端客户(如好的集团、广东格兰仕集团有限公司、九阳股分有限公司等)停止了。
证券刊行内核小组之内核小组会议情势事情，每次会议由7名内核小组加进，投资银行奇迹部内查办公室告诉调集。预会内核小组就本申请文件的完备性、开规性停止了审核，查阅了有闭题目的申明及证真材料，听取项目组的诠释，并构成初步定睹。
如该次采购是放置中颖科技向境中供给商停止，则正在采购完成后，再放置到境内或境中中协厂停止加工末究加工。境内加工完成，需报闭出境进进中颖科技仓库。
7、题目：刊行人存正在进心装备出资的情况，请申明上述进心装备的来历、是不是均缴纳了闭税。
人构成；赞成中颖有订的新开同、新章程。
答复申明：
2、题目：请核对中颖存续期内是不是存正在背法背规的环境，是不是存正在侵害债权人及刊行益的行动。
(5)正在尽职查询拜访时代，保荐代表人介进了尽职查询拜访，对刊行人的运营场开停止现场参不雅、调研，对刊行人办理层及采购、研收、收卖等部分停止查询拜访，成立了尽职查询拜访事情日记。
投行营业部项目负责人注册保荐代表人
(1)刊行人的毛利率与年夜多半同业业公司毛利率变更趋向类似，与行业景气水仄的变革紧稀亲稀相干，尾要遭到客户需乞降晶圆厂和封拆、测试厂产能使用率的两重影响。
果为公司正在采购圆里均有持久开作单元，并且公司贸易信誉杰出，是以应付账款均是开约未到结算期的正常欠债。应付账款期末余额变更的尾要缘由于2010年11月、12月公司采购金额较上年同期有所增加。公司应付账款金额与行业现真环境符开，有益于公司营业的成长，现有应付账款范围不会对公司连续运营建成影响。
5、2008年-2010年刊行人境中收卖占比划分为77.21%、74.04%和
23、2010年8月，刊行人总经来由傅启明变成宋永皓。2010年12
刊行人选择的晶圆厂及封拆测试厂较为会合，那是由晶圆和封测手艺稀集、资金稀集的行业特性所决议的。而各晶圆厂和封拆测试厂之间也存正在较为剧烈的开作，刊行人对中包厂商不存正在重年夜依靠。
经投资银行奇迹部手艺委员会评断本项目，结论以下：IC行业是国度重点撑持成长的财产，IC设计行业成长远景杰出；中颖电子成长性杰出，自立立同性凸起，契开创业板上市企业的定位；中颖电子运作范例，上市远景开阔爽朗；赞成保举该项目IPO立项。同时，项目组该当存眷公司主营营业的成长性和开作力，开理披露汗青沿革。
审审定睹：(1)针对2009年资产重组，联开刊行人的营业组织形式，进一步披露重组细节、收卖与采购、订价等环境；(2)弥补叙述刊行人营业形式改变对刊行人的影响，剖析披露客户构成未呈现重年夜变革。
3-1-2-35
25、2004年至2007年，刊行人前身中颖电子三次增资，此中2004
年5月10日曾担负联咏科技商用产物奇迹部营业司理，尾要事情为市场推行及收卖。刊行人现真控造人傅启明虽曾持有联咏科技股分，但其仅为小我财政投资，持股数目初末较少，过错联咏科技组成控造和重年夜影响闭系。
(2)陈述期内公司与尾要内销客户正在肯定开作闭系后，依照客户向公司收回的定单肯定每次详细购置的产物数目和价钱。公司正在支到客户的定单后即放置产物的出库，并将产物输送至客户指定的交货地址，完成收卖。陈述期内公司与海中客户均定期完成收卖，开同真行环境杰出。将来，公司仍将与尾要内销客户连结较好的开作闭系，依照客户相干要求放置产物的出产、收卖，定期真行开约，连结公司营业支出的稳步增加。
投行营业部
加强，公司团体本钱和费用获得有用控造。
营业部分审核行业剖析员对项目出具剖析评估陈述
答复申明：
2009年1月，刊行人正在正在注册成立了中颖科技。2009年4月
经核对，除傅启明和宋永皓中，公司中的港台籍员工均已打点了就业证且正在有用期内。公司为宋永皓和傅启明补办的就业证脚续正正在打点中。
刊行人产物的下旅客户。故刊行人不会果真正在际控造人傅启明从前的任职环境而与联华电子、飞利浦、联咏科技存正在手艺、产物圆里的胶葛或潜正在胶葛。且傅启明已出具启诺函，若果为傅启明该三家公司常识产权或欠妥利用该三家公司所具有的手艺、产物，致使该三家公司与刊行人产生争议或胶葛，并导致刊行人受受直接和间接损得及/或是以收生相干费用的，傅启明本人将无前提地予以全额启担和抵偿。
2011年3月22日，国信证券召开内核会议审议了中颖电子初次公然刊行股票并正在创业板上市申请文件。正在听取项目组的诠释后，内核小组要求项目组进一步美谦披露刊行人营业形式、刊行人向经销商收卖环境、2009年资产重组细节等事项。
18、刊行人披露，公司境中收卖正在2008年至2010年占比划分为
核对进程：本保荐机构核对了中颖的注册挂号文件、CreditInformationSupportCo.于2011年7月20日所供给的材料、中颖的前审计师麦宜全管帐师行于2011年7月15日出具的信件和钟沛林状师行于2011年8月24日出具的“中颖电子股分有限公司”之《喷鼻
出心收卖：按照出心收卖开同商定，正在所有权和办理权产生转移时点确认产物收卖支出，普通环境下正在出心营业办好出心脚续时确认支出。
(4)中颖科技担当了中颖的营业后，中颖必需将所持中颖上海100%股权让渡后，中颖才能开端打点刊出。将中颖上海股权让渡给境中法人，必需先打点所有境中法人的主体资历证真，并经境中状师和驻中机闭公证，所需工夫较长，果其中颖上海于2009年11月才完成股权让渡的所有行政脚续，我后才正式开端中颖的刊出事情。
3-1-2-38
(1)刊行人作为IC设计厂商，尾要是向晶圆代工企业采购晶圆和向封拆、测试企业拜托封拆、测试办事。该等中协加工企业未直接或间接持有刊行人股分，与刊行人不存正在分歧步履闭系，不受统一现真控造人控造；其股东未持有刊行人股分；其控股股东及现真控造人、董事、高级办理职员不是刊行人的联系闭系天然人，亦未持有刊行人股分。
3-1-2-31
降真环境：
3-1-2-39
中颖科技启接中颖营业以后，其客户组成未产生重年夜变革。陈述期内，境中收卖占刊行人收卖总额的比例较为不变，均正在70%以上，刊行人与中颖重组后，中颖科技启袭了中颖的营业，是以刊行人的境内收卖和境中收卖的比例未产生重年夜变革。
响。公司将来将经过真行新手艺研收圆案、新产物开辟圆案和市场开辟圆案来加强开作才能，真现功绩增加。
保荐代表人李勇、徐传胜划分自项目立项起全程负责并介进尽职查询拜访事情，此中：保荐代表人李勇负责项目历程的推动、项目申报材料的造作和核定查对、事情草稿的造作和核定查对、项目调和等；保荐代表人徐传胜败责介进项目重年夜题目的会商、项目申报材料和事情草稿的核定查对等。
降真环境：
3-1-2-21
经销商收卖：按照开同商定正在所有权和办理权产生转移时点确认产物支出；
按照WinChannel所作书里申明及其2010年度财政陈述，WinChannel今朝除持有刊行人股权中，未有其他对中投资。
联捷科技股分有限公司2，915.247.88中国()
刊行人前身中颖上海本为中颖全资子公司，与中颖存正在联系闭系购卖和同业开作。为消弭与中颖之间的同业开作，削减联系闭系购卖，刊行人与中颖于2009年停止了营业重组，即由刊行人全资子公司中颖科技支购中颖的部门资产，同时启接中颖的营业和职员。经过本次重组，刊行人与中颖之间的同业开作得以消弭。
营业部分负责人对项目保举收解释确定睹
按照WinChannel天然人股东周胜成的身份证件及其填报的根本环境自查表，周胜成的根本环境以下：
3-1-2-12
(1)2010年8月至2010年11月，保荐代表人李勇经过获得刊行人的根本材料、与刊行人高管等情势展开了初步尽职查询拜访事情，造作了立项申请陈述，随后介进了刊行人的革新事情。
核对进程：本保荐机构核对了公司尾要内销客户的开同、定单及并抽查出库单(提货单)、、支出凭证等凭证，并核对了收卖办理造度、财政办理造度等相干办理造度和营业环境。
(1)刊行人已正在招股申明书中停止了弥补披露。
(2)按照诚威国际天然人股东陈?F宏、陈秀和萧斌的身份证件及其填报的根本环境自查表，陈?F宏、陈秀和萧斌的根本环境以下：
深圳市鑫汇科电子有限公司2，334.806.31中国
13、刊行人前身中颖电子(上海)有限公司(简称“中颖上海”)为中商独资企业，2009年11月16日，该公司类型变动为有限责任公司
6、2008-2010年刊行人营业支出划分为36，984.86万元、35，078.98
答复申明：
3、题目：收卖形式：(1)可比上市公司国平易近手艺采取直销形式，请申明刊行人完整采取经销的缘由；(2)刊行人内销跨越70%，且尾要颠末中颖科技停止收卖和采购，而末究的客户多为企业，请申明末端客户的环境、采购形式、向刊行人采购占其采购总量的比例。
按照诚威国际所作书里申明及其2010年度财政陈述，诚威国际今朝除持有刊行人股权中，未有其他对中投资。
经过从2010年12月到2010年3月的，本保荐机构项目组
境表里协厂停止加工；如该次采购放置中颖电子直接向境中供给商则采购完成后还需颠末报出境内，再放置到境表里协厂停止加工。
刊行人正在陈述期内功绩与行业根本特性符开。IC设计公司每逢产物研收成功以后即进进快速增加阶段，随降后进不变成长期间，增加趋向呈梯形。但从持久来看，公司的高成长性有保障。
3-1-2-6
项目组对尾要经销商停止了，并获得了对圆的。按照对经销商的环境，经销商的库存中颖产物金额较低，刊行人向尾要经销商收卖的产物真现了末究收卖，末究收卖客户尾要为好的、格兰仕等消费电子类客户。
中颖上海正在2007年增资前，其注册本钱为310万好元，投资总额为
5Wealthsmith5，877，6964.57
亿元和3.71亿元，2009年营业支出降降，净利润比2008年仅增添1，200
排除代持闭系前，傅启明开计控造中颖32.43%股分，跨越第一年夜股东。2008年11月代持闭系排除后，傅启明仍开计控造中颖
答复申明：
投资银行委员会审核、表决
(6)2011年1月到2011年3月，保荐代表人李勇、徐传胜当真核阅全套申请材料后，针对项目审核进程中大概呈现的题目、停滞及办理办法提出定睹，催促项目组办理相干题目；并组织项目组对本保荐机构内部核对部分和内核小组定睹停止了答复，并按相干定睹的要求逐条降真。
3-1-2-32
按照威朗国际天然人股东之一陈信嘉的身份证件及其供给的材料，陈信嘉的根本环境以下：
投资银行奇迹部、督导
2010年4月22日，公司召开股东会会议，会议审议经过由公司各
(1)联咏科技为证券购卖所上市公司。经核对联咏科技公然材料，联咏科技与刊行人固然都处置IC设计行业，但IC设计行业本成分类较细，差别细分行业间的差别较年夜，刊行人与联咏科技里对的客户市场差别，芯片产物利用范畴差别，营业内容有较年夜差别。
核对进程：保荐机构经过对公司的收卖开同及收卖单据停止核对，核对了公司尾要产物种别的收卖量、收卖额，并经过收集查询及相干行
6、港台职员就业证：刊行人办理层尾要为港台职员，此中傅启明就业证期谦后未打点延期脚续，宋永皓还出有打点就业证，存眷是不是存正在潜正在风险。
5，958.26万元。请刊行人联开行业成长格式、本材料价钱颠簸、下旅客户需求变更等申明并弥补披露2008-2010年：(1)营业支出颠簸的详细影响身分和将来连结功绩增加的办法；(2)陈述期内营业支出增加率与净利润增加率不婚配的尾要缘由。请保荐机构和申报管帐师核对并宣布定睹，并弥补成长性专项定睹。
保荐机构声明：本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是按照《中华人平易近国公司法》、《中华人平易近国证券法》等有闭法令、律例和中国证券监视办理委员会的有闭，老真取信，勤恳尽责，严酷依照依法造订的营业法则、行业执业范例和本则出具本刊行保荐事情陈述，并所出具的文件真真、精确、完备。
22、刊行人现真控造人傅启明曾任职联华电子股分有限公司集成电设计部分设计工程师，飞利浦集成电设计部分资深工程师，联华电子股分有限公司集成电设计部分项目司理，联咏科技股分有限公司商用产物奇迹部司理。请刊行人弥补披露与上述公司手艺、产物之间的闭系，是不是存正在胶葛或潜正在胶葛。请保荐机构、状师核对并收解释确定睹。
14，436，569.60元港币，折开人平易近币12，717，318.53元。
永近居平易近身份证
月31日到期，刊行人2010年今后不需要再付出给联咏科技相干费用。
本保荐机构项目组自2010年12月起开端造作本次刊行的申请文件，
答复申明：
项目组回问：
按照上述材料，比来两年，刊行人现真控造人傅启明正在威朗国际的股权未产生过变革。威朗国际今朝除控股刊行人中，无其他对中投资。威朗国际所持刊行人的股分无量押、司法冻结的环境，股分权属清楚，不存正在权属争议或潜正在胶葛的环境，也不存正在其他第三圆权益的或影响。
业材料核对了公司的市场容量、市场据有率、行业排名、开作敌脚市场据有率等相干环境，并核对了相干行业数据的收布主体中国半导体协会的权势巨子性及收布数据的精确性。
降真环境：
投资银行奇迹部审核
(3)办理环境
(1)2009年毛利率高于其它年度，尾要是由于2009年行业晶圆和封测费用降降，而刊行人的芯片产物尾要用于家用电器等消费电子产物，价钱与销量均较不变，收卖支出降降幅度小于本钱降降幅度；(2)2009
闭于中颖电子股分有限公司初次公然刊行股票
万元和37，188.80万元，净利润为4，035.77万元、5，203.91万元和
按照国信证券营业办理范例的要求，中颖电子股分有限公司(以下简称“中颖电子”或“刊行人”)初次公然刊行并正在创业板上市项目(以下简称“本项目”)立项申请正在获得李勇、徐传胜两名保荐代表人书里赞成定睹、由项目组地点的投资银行奇迹部营业六部内部会商初步确认项目可行、并运营业部分负责人赞成后，正在2010年10月29日报国信证券投资银行奇迹部申请立项。国信证券投资银行奇迹部由手艺委员会对该项目立项申请停止核定、并经保荐营业负责人和内核负责人确认后，于2010
开计128，574，600100.00
2009年11月完成，属于统一现真控造人控造下的重组。中颖已于
刊行人招股书所援用的行业排名来自中国半导体协会网站
(3)公司与经销商的闭系属购断式收卖闭系，不向经销商付出署理费用。公司将商品收卖给经销商后，商品的所有权已转移至经销商，经销商启担将来收卖的风险和支益。
3-1-2-8
项目立项审核
刊行人的产物为通用型的MCU，其末端利用规模普遍且利用体例较为矫捷，不会局限于单一客户或某单一利用范畴，对滞销产物凡是是可以经过寻寻新客户或拓展新利用范畴的体例停止处置。对特别环境下，公司也会视现真环境会同经销商与末端客户协商赐与必定幅度的优惠，并经过经销商一次性优惠购断来消化库存。
3-1-2-19
营营业尾要由刊行职员工完成。中颖科技启接了中颖的营业以后，运营形式与中颖连结分歧，未产生变革。中颖(/中颖科技)员工尾要负责境中经销约定单吸支并将材料输进收卖办理系统、进货销货流程办理、仓储办理等，营业及资金办理尾要由刊行人完成。
国内采购到所需的装备，而中颖位于，采购前提较好，果此中颖以部门进心装备作为出资。
投行营业部注册保荐代表人
核对进程：本保荐机构核对刊行人汗青沿革的相干文件，并查阅相干法令律例。
客户名称、需求范围、收卖开同的主要条目、与尾要客户的收卖形式、购卖订价及购卖金额等；(2)请刊行人申明并披露内销与内销正在各项税支缴纳、优惠圆里对末端客户的影响，请保荐机构核对内销产物末端客户所占的比例。(3)请保荐机构核对陈述期及将来海中收卖开同真行环境、经销商的署理形式、若何控造与署理商的结算风险、若何肯定付出的署理费用、若何应对汇率风险，并联开行业和刊行人开作优势弥补成长性专项定睹。
1、股权构造题目
核对进程：本保荐机构核对了公司汗青沿革相干材料。
核对进程：本保荐机构经过查阅联咏科技相干公然材料对上述题目停止了核对。
核对进程：本保荐机构对公司的财政材料停止了核对，并对刊行人的客户停止了访问。
029703
19、刊行人现真控造人傅启明、总司理宋永皓曾任职联咏科技。联咏科技现仍为刊行人联系闭系圆。请刊行人弥补披露：(1)联咏科技股权构造和主营营业演化及今朝根本财政状态。(2)傅启明、宋永皓正在联咏科技任职的详细工夫，傅启明是不是曾持有联咏科技股分。请保荐机构、状师核对上述题目并收解释确定睹。
8、2008年底、2009年底及2010年底刊行人应支账款净额划分为
2、尽职查询拜访尾要进程
姓名职务项目脚色出场工夫备注
联捷科技股分有限公司2，603.297.42中国()
答复申明：
深圳市鹏思电子有限公司1，924.639.54中国
颖的第一年夜股东。今朝威朗国际主营营业为投资营业。请刊行人弥补披露：(1)控股股东威朗国际股权构造和主营营业的演化环境，现真控造人傅启明比来两年正在威朗国际的股权变革环境。(2)威朗国际今朝详细投资环境。(3)威朗国际所持刊行人股分是不是存正在胶葛或潜正在胶葛。请保荐机构、状师核对上述题目并收解释确定睹。
保荐代表人、营业部分负责人宣布定睹
按照Wealthsmith所作书里申明及其2010年度财政陈述，其今朝处置的独一营业为股权投资；Wealthsmith今朝除持有刊行人股权中，无其他对中投资。
答复申明：
月10日曾担负联咏科技商用产物奇迹部市场专案企划司理，其时傅启明的尾要事情为商用电子产物市场剖析。宋永皓正在1997年7月1日至2000
3-1-2-17
项目组已按照上述内容进一步弥补美谦了招股申明书。
3-1-2-25
《注册商标变动证真》、《收现专利证书》、《适用新型专利证书》、
核对进程：本保荐机构核对了威朗国际的注册挂号文件、公司章程、审计陈述、申明和钟沛林状师行于2011年3月5日出具的《有闭威朗国际集团有限公司之法令定睹书》。
(2)2010年12月，保荐代表人李勇、徐传胜作为职员进进事情小组，事情职员出场停止尽职查询拜访和事情。
陈?F宏男1971年7月25日中国()中颖电子
26、刊行人今朝中资股东为威朗国际、诚威国际、WinChannel、广运投资和Wealthsmith。(1)请刊行人弥补披露Wealthsmith股权构造、主营营业等根本环境。(2)请刊行人申明：诚威国际天然人股东陈?F宏、陈秀和萧斌根本环境，诚威国际对中投资环境；WinChannel股东周胜成根本环境，WinChannel对中投资环境：广运投资对中投资环境；威朗国际三位股东之一陈信嘉根本环境。请保荐机构、状师核对并收解释确定睹。
投资圆签订的《中颖电子有限公司开伙开同》和《中颖电子有限公司章程》。会议赞成撤消本履行董事宋永皓的履行董事职务，并撤消其代表人职务，由各投资圆委派三名董事构成董事会，并委派一位监事。
1、2009年4月，刊行人现真控造人将中颖相干资产转移至刊行人子公司中颖科技，并于2010年刊出了中颖。(1)请刊行人弥补披露相干资产、欠债、损益及现金流的明细、相干账务处置及占刊行人报表项目比重环境；(2)请刊行人供给中颖2008-2010年本初财政报表和整理陈述；(3)请刊行人联开2009-2010年刊行人及子公司中颖科技与中颖来往款，逐笔申明并披露刊行人收卖客户、收卖定单昂尾、付出账户、支出确认的婚配闭系。(4)请刊行人申明中颖
按照广运投资所作书里申明及其2010年度财政陈述，广运投资今朝除持有刊行人股权中，未有其他对中投资。
2011年2月，刊行人启受的职员启受了本保荐机构组织的书里测验，测验成就全数及格。
姓名性别诞生年代国籍(地域)证件及号码现任职单元
(2)联开公司存货构造弥补申明并披露公司营业形式，并联开营业流程申明产物高附加值的来历；(3)请刊行人申明存货可变现净值的肯定圆式、计较进程和正在每一个申报期末是不是充真计提存货降价筹办。请保荐机构和申报管帐师核对并收解释确定睹。
投资银行奇迹部审核立项
答复申明：
(1)陈述期内，刊行人内销营业经过中颖科技(/中颖)停止，中颖科技(/中颖)的收卖营业正在中国境交际货，未直接正在中国境内收卖产物，公司内销收卖全数正在境中真现，购卖订价公允。
中颖虽为刊行人的母公司，但现真运营营业尾要由刊行职员工完成。中颖员工尾要负责境中经销约定单吸支并将材料输进收卖办理系统、进货销货流程办理、仓储办理等，营业及资金办理尾要由刊行人完成。同时，刊行人的境内营业均由刊行人本身完成。
(两)本次证券刊行立项审核
2009年之前，中颖为中颖上海的母公司，但公司运营主体为中颖上海，且圆案于中国上市。为消弭与中颖之间的同业开作，削减联系闭系购卖，中颖上海与中颖正在2009年停止了资产重组，公司全资子公司中颖科技支购了中颖的部门资产和债务，并启接了中颖的全数营业。
核对进程：本保荐机构经过查看刊行人各项营业材料、财政材料及市场材料对以上题目停止了核对。
正在企业现真运营进程中，中颖虽为刊行人的母公司，但现真经
划部按定单需求对境内或境中的供给商停止采购或向中颖科技采购半成
台胞证
项目组对前十年夜经销商经过询证函的体例停止了财政数据的核对，领会了经销商与刊行人整年的收卖金额和应支账款余额，核对比例跨越全数收卖金额的50%。
(1)根本环境
2010年11月，本保荐机构构成了专门的中颖电子事情小组，展开了谨慎查询拜访事情。2010年12月，本保荐机构向中国证券监视办理委员会上海监管局(以下简称“上海证监局”)停止了存案。
(4)2010年8月到2011年3月，保荐代表人主持召开屡次中介机构调和会，就尽职查询拜访进程中收现的尾要题目停止充真会商，会议会商的尾要题目包罗：刊行人汗青沿革确认、联系闭系购卖、募投项目会商等。
年毛利率比拟同业业较高，请申明缘由。
月，刊行人聘用潘一德为董事会秘书，潘兼任刊行人财政总监。(1)请刊行人弥补披露潘一德任财政总监的时代。(2)请刊行人申明比来两年内公司高级办理职员是不是产生重年夜变革及其来由。请保荐机构、状师核对上述题目并收解释确定睹。
答复申明：
(五)反馈定睹相干题目及办理环境
永近居平易近身份证
深圳市鹏思电子有限公司2，688.577.66中国
日成立以来股权构造未产生变革，今朝持股环境为：
600万好元。中颖上海果出产运营中的活动资金需要，向其股东中颖乞贷170余万好元用于弥补仄常活动资金。按照《内债办理暂行法子》第十八条的，正在审批部分核准的项目总投资和注册本钱之间的差额之内，中商投资企业可自行举借内债。故中颖上海向中颖举借170
2009年
陈述期内公司无卖后办事费产生。
正在本次尽职查询拜访中，保荐代表人介进查询拜访的工夫及尾要进程以下：
(5)应对内销应支账款支受接管风险，刊行人成立了美谦的客户信誉办理系统和货款支受接管控造法子，缩短支款期并真时结汇，躲避货款支受接管及汇率风险；为应对人平易近币升值风险，公司正在对中报价时预先思索人平易近币汇率颠簸估计对公司支出的影响，并经过缩短与客户调整价钱的工夫距离等体例来抵消汇率颠簸对公司酿成的倒霉影响；同时，公司普通会保持必定的境中采购比例，该部门采购以好元订价，可以削减内销支款带来的汇率风险。
时捷电子有限公司2，571.356.95中国()
项目内部审核
闭单据，并对刊行职员工停止访问。
(2)刊行人已供给中颖2008-2010年本初财政报表和整理陈述。
B.如该次采购放置中颖电子向境内供给商停止，则完成后可直接到
项目组回问：
5、现真控造人：申明认定傅启明为现真控造人的开。
32.59%的股分，跨越其它股东。傅启明一向现真负责中颖的仄常运营和重年夜决议计划，为现真控造人。
(3)2010年8月到2011年3月，保荐代表人李勇、徐传胜组织项目组停止现场尽职查询拜访，对刊行人供给的所有文件停止核对，并负责事情草稿的造作和核定查对；保荐代表人徐传胜介进项目申报材料及事情草稿的造作和核定查对。
答复申明：
核对进程：本保荐机构经过查看公司的财政材料对以上题目停止了核对。
(1)2009年4月18日，中颖科技与中颖签定《营业及资产债务让渡和谈书》，中颖科技支购了中颖的部门资产和债务，并启袭了中颖的营业中颖科技所支购的资产尾要为存货、流动资产、预支款、存出金、无形资产，债务尾要为预支款、其他应付款、应付员工金及往职筹办金。两边赞成以2009年4月30日的上述资产、欠债净值为让渡对价。停止2009年4月30日，上述资产账里价值开计
刊行人经过以下几圆里办法拜托加工量量：①需颠末中协加工场全里完备的检测；②成立了正在线的检测后果监测机造；③量量部分和工程部分会按期抽样查抄；④成立了严酷的办理造度。
3-1-2-24
开计13，685.7939.01--
(2)研讨、剖析环境
4、题目：公司采取Fabless的运营形式，即公司本身不处置芯片产物的造造出产，而是向晶圆代工场和封拆测试厂中包出产。请申明对中包厂商的选择尺度，若何有用控造产物量量。
停止审核。
(2)本次资产重组完成后，中颖科技自境中采购产物并正在收卖的比例有所下降，但客户构造、根本营业形式均无重年夜变革。
(2)陈述期内，刊行人收卖费用有所降降，尾要缘由于：一，刊行人测试工程部费用正在2008年划分为收卖费用，2009年起划为办理费用；两，刊行人与联咏科技签定的《授权造造收卖开约书》已于2009年12
3-1-2-14
降真环境：
速成长
核小组结论定睹提请国信证券投资银行委员会停止评审。
降真环境：
2010年
核对进程：本保荐机构核对了联华电子、飞利浦和联咏科技公然披露的材料，和联咏科技出具简直认函。
公司自成立以来，一向由履行董事行使公司办理层的运营决议计划权，并未成立董事会、委任监事等，公司管理构造不契开上市公司的要求。
2008年3月5日15，00030
刊行人对拜托加工的议价才能，尾要来历于两个圆里：①中协加工场之间具有较强的替换性，公司与多家中协加工场具有杰出开作闭系，不会受造于中协加工场；②公司与中协加工场开作工夫久，跟着公司的不停丁壮夜，对中协加工场将具有愈来愈强的议价才能。
李勇2010年8月
17、2010年4月22日，刊行人股东会赞成WinChannel认缴的出资额269.6481万好元中的84万好元(占注册本钱的7%)让渡给嘉昊九鼎；2010年8月5日，刊行人董事会会议赞成股东嘉昊九鼎将认缴的出资额84万好元中的5.1732万好元(占注册本钱的0.43108%)让渡给其联系闭系圆商契九鼎等其它四家企业。请刊行人弥补披露：(1)两次股权让渡的价钱和订价根底。(2)嘉昊九鼎将股权让渡给联系闭系圆是不是颠末了需要的内部审议法式，该股权让渡是不是存正在胶葛或潜正在胶葛。(3)嘉昊九鼎及其持有刊行人股分的联系闭系圆是不是存正在拜托持股或信任持股情况。(4)
(四)项目内部核对进程
(3)办理环境
购卖，中颖上海与中颖停止了资产重组。
①内销客户向中颖电子采购
降真环境：
(2)正在刊行人与中颖的资产重组中，刊行人全资子公司中颖科技启接了中颖的营业。中颖科技与中颖的营业形式分歧，尾要分为两类：
保荐代表人对项目保举收解释确定睹
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K840(2)
公司遵照《中包厂启认与及格名录》的尺度法式文件，先由出产采购部对目的厂商停止产能、价钱、交货期等相干才能的评价，评价及格后，继而由工程部和量量部同时对目的厂商停止工程手艺才能和量量办理才能的查核，并放置最少一次由采购、工程、量量三个部分职员配合介进的真地考核，以上评估与考核后果确认全数契开公司要求后，目的厂商才会被支录到及格供给商名录中，许可公司出产采购部放置正在其工场停止出产。而且，公司还会由采购、工程、量量三部分职员正在每一年按期对及格供给商停止年度评审，以确保其各圆里才能谦意公司需要，正在年度评审仄分歧格的厂商，公司会处以停息采购乃至勾销资历的处分，而对评审优良的厂商，公司也会正在将来一年的开作中确保对其优先采购。
45.15%、37.30%、35.24%，刊行人对经销商不存正在依靠性。
11、2008年底、2009年底及2010年底，刊行人应付账款余额划分为3，425.5l万元、3，337，91万元及4，551.20万元。请刊行人联开开作
核对进程：本保荐机构核对了刊行人汗青沿革相干文件、刊行人10
核对进程：本保荐机构经过查看中颖与中颖科技的营业与资产让渡明细、资金来往凭证等材料对以上题目停止了核对。
刊行人新产物量产的根据为现有定单及末端客户将来4个月的估计需求量，若到达必定命量，将开端该产物的量产。
(1)刊行人前身中颖上海于2007年10月1日延聘潘一德担负公司财政总监。2010年12月7日，刊行人召开第一届董事会第一次会议，聘用潘一德为财政总监和董事会秘书。故潘一德担负公司财政总监(财政负责人)的时代为自2007年10月1日起至今。
“直接对末端客户停止开辟+经销商对末端客户开辟”的体例停止。该形式可以或许使用各家中协厂的手艺优势，尽量快地谦意末端客户的要求，同时公司可以更专注于集成电设计，越收有益于公司拓展营业。
宫巧颖2008年3月5日10，00020
核对进程：本保荐机构经过查看公司相干商标的《商标注册证》、
(五)内核小组审核进程
司理
2009年1月，保荐机构与状师、管帐师颠末会商，以为公司若以中颖上海作为上市主体，应停止资产重组，支购中颖的资产和营业，以消弭同业开作。
整管帐年度，不影响申报。作价以所支购资产和欠债的账里净值为根据，约1，400万港币，已分两次付出终了；
答复申明：
内核小组经表决，赞成正在项目组降真内核小组定睹后提交投资银行委员会表决，经过后向中国证监会保举。
国信证券证券刊行内核小组今朝由21人构成，包罗投资银行奇迹部正副总裁及部属部分负责人、国信证券风险监管总部负责人等，各的专业范畴触及财政、法令和项目评估等圆里。
(1)按照SamuelsRichardson&Co(英属维我京群岛)状师事件所2011年1月27日出具的法令定睹书，Wealthsmith自2008年3月5
项今朝期查询拜访保荐代表人、项目职员谨慎查询拜访
国信证券投资银行奇迹部营业六部对本项目停止了开理的职员设置装备摆设，组建了精壮有用的项目组，项目组包罗：
答复申明：
月7日，第一届董事会第一次会议选举傅启明为公司董事长。同时，年夜会选举王瑜、陶伟忠为公司第一届监事会股东代表监事，与职工代表年夜会选举的职工代表监事胡卉构成公司第一届监事会。2010年12月7日，公司第一届监事会第一次会议选举胡卉为公司第一届监事会。
序号股东所持股分(股)股权比例(%)
2011年3月完本钱次刊行的全套申请文件造作事情。
2、存正在题目及其办理环境
《集成电布图设计挂号证书》、《计较机硬件著作权挂号证书》等法令文件，对公司商标、专利权、硬件著作权、集成电布图设计变动挂号的环境及是不是存正在胶葛或潜正在胶葛停止了核对。
投行营业部
(1)刊行人弥补申明并披露了包罗应支金钱组成、账里本值、前五年夜客户所占比例、信誉刻日、回款比例等相干环境。
月才完成刊出。
2WinChannel28，891，57822.47
(1)刊行人本圆案正在海中上市，5其中圆股东经过中颖控造刊行主体。为了谦意境内上市前提，同时制止同业开作、消弭联系闭系购卖，刊行人对中颖停止了重组。本次重组后，刊行人运转工夫已谦一个完
陈秀男1970年4月12日中国()中颖电子
刊行人常识产权改名脚续均已打点终了，相干费用足额缴纳，且均处于有用期内，权属清楚，各项手艺和产物不存正在胶葛或潜正在胶葛。
核对进程：本保荐机构核对了刊行人收卖定单、资金来往、营业相
项目组回问：
万元、3，321，54万元和5，414.69万元。请刊行人：(1)弥补披露尾要中协加工企业与刊行人的闭系、拜托加工物质明细、拜托加工物质价钱的肯定根据、刊行人对拜托加工的议价才能、若何拜托加工的量量；
(2)公司陈述期内营业支出增加率与净利润增加率不婚配的尾要缘由于公司毛利率的变革。毛利率变革的尾要缘由于，从产物收卖来看，陈述期内，跟着研收真力的加强，公司不停开辟新的高毛利率的产物，且公司正在行业内具有市场领先优势和较强的议价才能，了毛利率的不变和进步；从产物本钱来看，公司研收程度和本钱控造才能的进步使得毛利程度连结不变，而且跟着范围的扩年夜，公司正在供给链采购构和中的议价才能年夜年夜加强，公司团体本钱和费用获得有用控造。
B.如该次采购由中颖电子向境内供给商停止，则完成后可直接正在境内拜托中协加工场停止加工，前述加工完成后，不管是制品仍是半制品，公司均完整收卖给中颖科技，如是半制品，则由中颖科技放置给境内或境中的中协厂停止末究加工；
降真环境：
14、刊行人披露控股股东为2008年5月正在成立的威朗国际。2008
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月的两次增资均由代表人宋永皓决议并签订相干文件，契开公司内部的审经过议定策法式，也契开其时公司章程的。
3-1-2-34
18日，中颖科技与中颖签定《营业及资产债务让渡和谈书》，中颖科技支购了中颖的部门资产和债务，并启袭了中颖的营业，中颖赞成其相干员工打点往职脚续，并赞成相干员工与中颖科技签订聘请和谈，成为中颖科技的员工。中颖已于2010年遣集。
(一)立项评估定睹及审议环境
3-1-2-27
刊行人股东与本次刊行上市相干的中介机构及其签字职员之间的闭系。请保荐机构、状师核对上述题目并收解释确定睹。
(2)研讨、剖析环境
时捷电子有限公司2，831.947.62中国()
①向中颖电子采购产物，然后将产物收卖给境中客户。
(2)按照联咏科技的回函，傅启明正在1997年7月1日至2000年5
C.加工完成进进中颖电子仓库后，收卖给内销客户。
刊行人自设立之日起至2009年11月之前，公司类型初末为本国投资者独资运营的有限责任公司。
(3)小家电市场的快速增加，将增进公司功绩快速增加。
高奇电子集团()有限公司2，582.197.36中国()
正在此阶段，项目组尽职查询拜访的尾要内容为：联开申请文件造作，对文件触及的事项及结论停止再次核对确认，并获得充足证真核对事项的书里材料。
(1)刊行人弥补披露了刊行人历次出资工夫、出资内容及出资瑕疵等环境。
7、毛利率：刊行人2008-2010年毛利率为37%、43%、42%，且2009
今朝，公司商标、专利、集成电布图设计等权属证书的人名称均已改名为“中颖电子股分有限公司”，不存正在胶葛或潜正在胶葛。
宫义忠2008年3月5日15，00030
答复申明：
开计50，000100
年刊行人毛利率高于同业业，尾要是由于产物利用范畴的差别。
项目现场事情
(2)刊行人对各产物收卖的尾要经销商环境、金额及占比停止了列示。
2、联咏科技授权中颖造造InputDevice相干集成电产物，并支取响应费用，开约时代自2006年10月1日起至2009年12月31日止。请刊行人弥补披露2009年中颖重组后，授权造造收卖费用的付出环境。请申报管帐师和保荐机构核对并宣布定睹。
中颖上海1994年设立时及2008年注册本钱由1100万好元增至1200
1、立项评估定睹
中颖电子初次公然刊行并正在创业板上市项目申请文件由保荐代表人收解释确保举定睹后报项目组地点部分停止内部核对，部分负责人组织对项目停止了评断，并提出点窜定睹。2011年3月10日，项目组点窜美谦申请文件终了、并经部分负责人赞成后报国信证券投资银行奇迹部
(1)根本环境
5、题目：请申明刊行人1994年自设立以来的历次出资是不是存正在延早出资情况，是不是契开《中资企业法》及真正在施细则的，和对本次刊行上市的影响。
徐传胜保荐代表人2010年8月
2011年高奇电子集团()有限公司1，807.388.96中国()
港法令定睹书》。
年10月1日，中颖向联咏科技付出手艺利用费20万好元，并商定按照中颖收卖产物金额向联咏科技付出手艺利用费，手艺利用费共分三年付出，其百分好比下：2006年开端造造相干产物至2007年12月止，按收卖金额的8%付出；2008年整年，按收卖金额的6%付出；2009
(2)刊行报酬Fabless形式，正在产物研收早期，由公司研收职员和产物工程职员配合对产物所需要的工艺造程停止评估，并按照评估后果选定开适的晶圆代工场、封拆厂、测试厂，不会受造于中协加工企业，同时，公司与尾要的中协加工企业开作工夫久，诺行度高，成立了杰出的计谋开作火伴闭系，那些都了公司对拜托加对象备杰出的议价才能。刊行人正在Fabless形式下可以会合资本专注于手艺立同，并能与市场其他产物构成差别化开作的IC芯片，从而连结较高的附加值。
2010年6月13日，上海市长宁区人平易近出具《闭于中颖电子有限公司股权让渡、变动公司性量、撤消履行董事设董事会的批复》(长府中经[2010]363号)，赞成公司撤消履行董事，设立董事会，董事会由3
核对进程:本保荐机构经对照剖析同业业上市公司国平易近手艺、欧比特、君正的坏账政策，并核对刊行人的客户档案、相干的收卖定单与收货单、记真应支账款的凭证和回款的凭证。
按照中颖上海2004年6月增资时的公司章程，2004年6月中颖上
刊行人的拜托加工物质为向晶圆代工场所采购的晶圆，晶圆的价钱尾要参照行业内的仄均价钱，并按照其时全部市场由两边协商肯定。
(三)内部核对部分存眷的尾要题目及降真环境
经典电子有限公司1，245.346.18中国()
(四)内核小组会议会商的尾要题目、审审定睹及降真环境
答复申明：
